很多年前，银河系另一端的两颗行星被黑洞所吞噬，两个尚在襁褓中的外星孩子乘坐飞行器来到地球。拥有超能力的他们在截然不同的环境中长大，也造就了各自不同的性格和人生走向。长大后，仪表堂堂、正气凌然的成为了保卫城市和平的城市超人（布莱德·彼特 Brad Pitt 配音），而相貌猥琐、蓝皮大头的则化身破坏人民安康的大坏蛋麦克迈（威尔·法瑞尔 Will Ferrell 配音）。他们终日争斗，战争不断。城市超人博物馆开幕当天，麦克迈成功越狱，并劫持了美丽的女主播罗珊（蒂娜·费 Tina Fey 配音）。在天文台的终极决战中，麦克迈成功击败多年的老对手，完全统治了这座城市。...
诺维尔（蒂姆·罗宾斯 Tim Robbins 饰）从大学毕业后便来到纽约街头找工作，缺乏经验的他只能在一家金融公司里担任一名收发室小职员。不久后总裁自杀身亡，公司的实权落入了老奸巨猾的董事会成员马斯伯（保罗·纽曼 Paul Newman 饰）手中，这本来没有诺维尔什么事，不料马斯伯为了达到他低价收购公司的目的，竟将看似愚蠢的诺维尔任命为他的傀儡总裁。而诺维尔此刻正在一门心思地研发他的新发明——呼啦圈，马斯伯想借此发明使公司的股票跌入冰点，不料呼啦圈推出后竟大肆流行，公司的股票直线上升。恼羞成怒的马斯伯开始在暗中大动手脚，将公司的局势搅得一落千丈，诺维尔也变成了众矢之的，甚至有可能被关进精神病院。绝望的他再次回到公司大楼的顶层，准备纵身一跃一了百了，然而就在此时，原已故去的前任总裁竟然出现了……...
时间是1979年，美国俄亥俄州一个平凡小镇。少年乔·兰布（乔尔·科特尼 Joel Courtney 饰）痛失母亲，生死悲痛让他久久地沉默。数月后，他应好朋友查尔斯（雷利·格里芬斯 Riley Griffiths 饰）的邀请，决定约上几个朋友一起用超8摄像机（8 mm）拍摄一部恐怖电影。当然令他下定决心的，是那个令她心仪的美丽女孩爱丽丝（艾丽·范宁 Elle Fanning 饰）也参与其中。在某个夜晚，爱丽丝驾驶父亲的汽车载着伙伴们来到火车站拍戏，谁知却目睹了一场极其惨烈的火车事故。...
和叔叔婶婶一起生活的瑞克（德雷克•贝尔 Drake Bell 饰）算得上是一个标准的失意路人甲了，他暗恋同班的邻家美女吉尔（萨拉•帕克斯顿 Sara Paxton 饰），但在吉尔狂妄的男友兰斯面前却感到自己毫无机会。在班级旅行中，瑞克一班人参观了动物基因实验室，擅于把所有事情搞砸的瑞克被经过基因改造的蜻蜓咬啮，从此拥有了超人的能力：不死之身外加具有吸附力的身体。与此同时，兰斯的叔叔兰德斯（克里斯托弗•麦克唐纳 Christopher McDonald 饰）掌控的医疗中心正在加紧研制人类基因改造技术，罹患绝症的兰德斯借助该技术令自己获得新生，但代价是吸取别人的生命才能维系自身存活。瑞克经历了超人学院后勉为其难开始了自己的城市英雄生涯，他与代号“沙漏”的恶徒兰德斯之间必有一战……...
